中伦律师事务所权益合伙人魏海涛：不能做寻章摘句、墨守成规、只知道风险控制的律师｜卓越英才说

随着全面注册制改革的稳步推进，资本市场中介机构关键岗位人员的专业能力和执业质量成为资本市场资源匹配效率的关注重点，首届“资本市场年度卓越执业英才评选”也应运而生。

活动对券商保荐人、律师、会计师等主要中介机构的关键岗位进行综合评估，旨在发掘中国优秀的资本市场中介服务机构和团队，更精准地帮助资本市场服务需求的多维匹配，提高市场服务供需配置效率，以求进一步推动资本市场服务领域的健康合规发展。

经过激烈的角逐和评价，首届“资本市场年度卓越执业英才评选”获奖名单已确认，并于11月20日-12月15日陆续揭晓！

同时，独家推出的《卓越英才说》对话栏目，也将继续更新，对话参与本次评选的卓越保荐代表人、律师、会计师，把来自资本市场第三方中介服务机构最前沿的观点、最专业的看法带给大家。

本期《卓越英才说》对话“2022年度资本市场卓越律师”候选人——北京市中伦律师事务所权益合伙人魏海涛。

在他看来，为客户争取利益，不仅要从法规、协议安排出发，更要洞悉交易发生的市场环境，以及交易中各方的地位、委托人的核心利益、交易相对方的诉求，协助客户找到实现自身利益的合法合理的路径，不能做寻章摘句、墨守成规、只知道风险控制的律师。

同时，魏海涛表示，证券律师应该充分发挥在法律文书写作、法律关系论证、法律证据收集等方面的比较优势，将律师组织起草招股说明书的工作全面做起来。

主办专科医疗机构“第二股”何氏眼科

：2022年度，您参与过哪些比较有代表性的IPO项目？可否跟我们简单介绍一下？

魏海涛：何氏眼科为A股实施注册制以来第一家首次公开发行股票并在中国境内上市的专科医疗机构，同时也是自2009年爱尔眼科上市以来，时隔10余年后第二家上市的专科医疗机构。

我本人作为项目负责人，从2015年开始为何氏眼科提供上市相关法律服务，首先协助何氏眼科完成了资产重组的方案设计与实施，何氏眼科下属医院由民营非企业单位顺利变更为有限责任公司，随后A轮融资、B轮融资、C轮融资，之后作为发行人律师在2022年3月助力何氏眼科完成创业板上市，为何氏眼科的资本化运作提供重要法律支持。

何氏眼科所处的行业为医疗服务行业，在市场准入、经营资质、药品和医用耗材、医护人员和医疗技术管理，以及医疗收费、医保结算政策等方面受国家卫健委、国家市场监督管理总局、国家医疗保障局、国家发展和改革委员会等政府机构严格监管。在何氏眼科申请上市的过程中，我带领项目组律师从业务、资产、人员和技术等多个角度，与保荐机构、会计师事务所通力合作，与何氏眼科充分沟通，为何氏眼科生产经营活动符合法律、法规及监管规则等各类规定以及各主管部门的监管要求提供了保障和支持。

不能做寻章摘句、墨守成规、只知道风险控制的律师

：相比于IPO，资本市场并购对于证券律师来说，同样充满挑战，您认为资本市场并购过程中，律师的核心竞争力是什么？有哪些能力会成为影响律师在并购项目中的关键因素？

魏海涛：并购交易是个机会与风险、合作与博弈并存的过程，在这个过程中律师的核心竞争力是对项目解读和把握的能力。

由于交易各方自身所处的情况不同，在交易过程中的地位也存在差异，直接导致各方利益诉求的偏差。因此，并购交易的机会成本很高，有很强的不确定性和较高的失败机率，交易的达成一定是基于交易各方在追求自身利益最大化的基础上，在交易当下对自身可能实现利益最大化的认同。

在并购交易中，律师要控制客户的风险，但这个风险不是就风险谈风险，而是在当下实现客户利益最大化的风险控制。为客户争取利益，不仅要从法规出发、协议安排出发，更要洞悉交易发生的市场环境，以及交易中各方的地位、委托人的核心利益、交易相对方的诉求，协助客户找到实现自身利益的合法合理的路径，不能做寻章摘句、墨守成规、只知道风险控制的律师，殊不知客户利益最大的风险可能就是交易失败的风险。

将律师组织起草招股说明书全面做起来

：作为一名资深律师，在服务资本市场方面，您对证券律师的发展有何见解？

魏海涛：证券律师既是资本市场的参与者，也是市场规则的维护者。资本市场涉及的利益主体众多，是在法律环境下公平、高效运行的市场，各市场主体之间都是在一定的法律关系基础上相互联系起来的。证券律师的重要作用是将依法合规落实到各市场主体的关系中，规范各方行为，稳定市场主体的行为预期。

证监会在今年10月修订的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第七条规定，“律师事务所可以接受当事人的委托，组织起草招股说明书等与证券业务活动相关的法律文件。鼓励律师事务所在组织起草招股说明书时，对招股说明书中对投资者作出投资决策有重大影响的信息进行验证，制作验证笔录。”

根据这一规定，我理解证券律师应该充分发挥在法律文书写作、法律关系论证、法律证据收集等方面的比较优势，将律师组织起草招股说明书的工作全面做起来。律师组织写作招股说明书，一方面协助拟上市企业顺利上市，另外一方面能够让投资人、监管机构了解发行人，从而促进清楚投资、明白监管。资本市场是法治市场，是坚持公开、公平、公正原则的市场，围绕着市场特点，证券律师为资本市场能做的还很多。

站在国家、资本市场发展角度，前瞻性地不断丰富法律知识、能力

：在这个不断变化的环境中，您认为证券律师应采取哪些策略以保持竞争力和创新性？

魏海涛：资本市场很多的运行机制、金融产品都是舶来品，但随着中国经济的高速发展，中国特色资本市场也逐渐发展和完善起来了。证券律师为资本市场提供法律服务过程中，把握现有法律法规只是基础，要随时关注国家大政方针、产业政策、资本市场定位，把资本市场的发展放在中国整体的大发展之中，才能为市场的发展、业务的发展保驾护航。这里的创新不仅是了解监管理念的变化，更要了解监管理念变化的内在逻辑；业务创新也不仅是资本市场本身业务的创新、金融产品的创新，而是包括解决国家鼓励行业顺利进入资本市场所需要的行业创新。证券律师只有站在国家发展角度、资本市场发展角度，具有前瞻性地不断丰富法律知识、法律能力，才能保持竞争力和创新性。