万通发展跨界收购惹争议交易所发函追问
证券时报记者李映泉
11月26日晚间，老牌房地产企业万通发展(600246)的一纸公告激起千层浪，公司正筹划收购从事光芯片、光组件等领域的索尔思光电不低于51%的股权，后者涉及当下热门的算力概念。对于该收购，万通发展两位董事投下反对票，交易所当日深夜也发出问询函，要求公司做进一步补充披露。
在此次收购前，万通发展在一个多月内大涨超过80%，特别是在本次收购公告前的两个交易日上涨超过20%。但消息正式公布后，万通发展在11月27日高开低走，最终以跌停收盘。
两董事反对
公告显示，万通发展此次收购标的SourcePhotonicsHoldings（Cayman）Limited（即“索尔思光电”）通过控制的下属企业开展主营业务，主要产品包括光芯片、光组件和光模块，已批量出货多款光通信用光芯片，应用于自产的不同传输速率光模块产品，是一家全球领先的光通信元器件供应商，解决方案和产品被广泛应用于数据中心与电信通信场景。
公告称，索尔思光电采用IDM运营模式，具备综合性研发能力与垂直技术整合能力。技术上，400G、800G等新型数据中心高速光模块产品已实现规模量产；芯片制造上，拥有业内领先的25G、53G及106GEML芯片设计、制造与规模交付能力，以及25G高速DFB芯片设计、制造与规模交付能力。
财务数据显示，索尔思光电2022年实现销售收入2.26亿美元，净利润约2680万美元；截至2022年末总资产约3.19亿美元，净资产约1.24亿美元。索尔思光电还表示争取在2024年度、2025年度及2026年度分别实现4000万美元、5500万美元、7500万美元的净利润。
万通发展认为，本次《框架协议》的签署旨在加速公司战略转型的进程，符合公司既定的发展战略方向，通过整合各方现有资源、技术，有助于搭建公司在通信与数字科技领域的战略布局，有利于提高公司核心竞争力及盈利能力，推动公司可持续健康发展。
值得一提的是，在审议该收购事项的董事会上，万通发展董事鲜燚和杨东平对相关议案投下了反对票，理由系相关交易对上市公司及股东影响重大，涉及主营业务变更及占上市公司净资产额比例重大的潜在现金投资，但留给董事审阅该等议案并形成全面判断的时间过于仓促，上市公司也未接受我们就相关议案推迟表决的建议。
最终，该议案以7票同意、2票反对的结果获得通过。
交易所发函追问
11月27日晚间公告后不久，万通发展便收到上交所的问询函。上交所注意到，万通发展主营业务为房地产开发，通过本次交易将涉足光通信行业，要求公司说明是否具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，并结合控股股东质押情况、近期减持情况及后续安排，说明公司是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形。
资料显示，万通发展诞生于1991年，是国内最早的一批房地产企业之一，由冯仑、王功权、王启富、刘军、易小迪、潘石屹“万通六君子”共同创立，创下了许多辉煌时刻。2016年，嘉华控股正式入主万通发展，冯仑全面身退，公司实控人更变为王忆会。
近年来，万通发展业绩表现不佳。2022年度，公司实现营业收入4.22亿元，较上年同期减少48.09%；净利润为亏损3.23亿元。2023年前三季度，公司营业收入为3.61亿元，较上年同期增加39.84%，但净利润为亏损1.69亿元。
在股东层面，目前万通发展控股股东嘉华控股及一致行动人万通控股合计持有上市公司股份8.76亿股，累计质押股份数为8.31亿股，占所持有股份总数的94.79%，占上市公司总股本比例为40.43%，股票质押比例较高。
关于两名董事投反对票的情况，上交所要求万通发展结合本次董事会召开的具体流程，说明是否按照相关规定，在董事会召开前五日书面通知全体董事，为董事预留审阅议案时间是否充分，并补充披露与相关董事进一步沟通的情况。
除此之外，由于万通发展在披露公告前30个交易日涨幅偏离值累计达81.79%，披露前3个交易日股价涨幅触及异常波动，上交所要求公司补充披露筹划重大事项的具体过程，知悉人员说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。
曾获豪美新材投资
就在三周前的11月6日，另一家上市公司豪美新材(002988)也公布了投资索尔思光电的消息。豪美新材拟以可转债的方式对索尔思光电进行D轮投资，投资金额为4000万美元（约合人民币2.9亿元）。
根据公告，豪美新材将先行向索尔思光电全资子公司索尔思成都提供4000万美元等值的人民币借款，该笔借款可转化为对索尔思光电的股权投资款，按照每股2.6179美元的价格，取得索尔思光电1527.94万股股份，占索尔思光电股权激励行权稀释后总股本的5.79%，并有权获得一席董事席位。
而在万通发展的公告中，对索尔思光电的投前估值为6.2亿美元，即每股2.6179美元，与豪美新材的认购成本一致。
豪美新材上述公告发布后，其股价于11月7日~11月14日连续6个交易日涨停。期间深交所也向豪美新材下发问询函，询问公司跨界收购光通信相关领域资产的原因，以及是否存在炒概念、蹭热点的情形。
豪美新材在回复中坦言，公司现有业务与索尔思光电相关业务不存在协同性。但公司2021年5月成立了专门的投资团队并确定公司投资方向为新材料、新能源、新能源汽车、人工智能等战略性新兴产业，光模块属于人工智能领域的算力基础部件，符合公司战略投资方向。本次投资是出于对光模块行业发展前景的看好，是一次真实财务投资行为，暂不涉及炒概念、蹭热点的情形。
根据豪美新材最新公告，这一投资的事项前期款项支付被认定为财务资助，公司需要履行额外的股东大会等审批手续，需在股东大会审议通过之后再支付相关款项。