1完善上市公司治理大有可为

熊锦秋(资本市场资深研究人士)

3月22日上交所发布《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，呼吁多措并举改善经营质量和盈利能力，加快发展新质生产力，提升公司投资价值，真心实意回报投资者。笔者认为，应围绕完善公司治理这个核心，来推动“提质增效重回报”专项行动。

投资者是市场之本，上市公司是市场之基。《倡议》建议上市公司结合自身实际情况，重点考虑从“提升经营质量、增加投资者回报、加快发展新质生产力、加强投资者沟通、坚持规范运作、强化关键少数责任”等六方面，综合性、系统性、针对性地推出可落地、可操作、可检验的具体举措。

没有投资者特别是广大中小投资者的支持，资本市场的发展就难以为继。而上市公司要赢得投资者的支持，既要提升回报投资者的能力，还要提升回报投资者的主动性，所有这一切，或许都需要有一个健康的公司治理作为基础。

所谓公司治理，是指公司内部建立的一种制度，旨在规范公司的运营和管理，保护投资人的合法权益，提高公司的效率和竞争力。此次《倡议》建议上市公司出台的六个方面举措，不少其实也与公司治理相关，比如在“强化关键少数责任”方面，建议上市公司加强公司控股股东、实控人、董监高与公司、中小股东的风险共担及利益共享约束；将董监高薪酬与上市公司经营效率、市值表现合理挂钩，薪酬变动原则上与公司经营业绩相匹配。这些建议都具有极强的针对性和指导性。

应该说，倡议并非强制性的行为规范，上市公司会否执行有不确定性。对于公司治理较为健全、以股东利益为导向的上市公司，可能会积极响应倡议；对于公司治理千疮百孔、利益导向存在偏差的个别上市公司，也可能选择无视。

在笔者看来，证交所、证监部门可将《倡议》中的一些合理机制予以法律化、规则化，而不仅停留在倡议层面。比如针对个别董监高薪酬过高问题，可在规则中明确规定董监高薪酬需与公司绩效挂钩；对于董监高过高薪酬议案(可分不同公司类型对“过高薪酬”作出定义)，规定必须经公众股东分类表决通过；对于资不抵债、债务逾期等上市公司董监高过高薪酬议案，还须经债权人会议审议通过。同时建立董监高薪酬分配递延制度和追责追薪机制的相关指引。

推动A股上市公司提升公司治理水平，这是强根基、打基础的工作，可影响或决定证交所、证监部门其它工作的成效。上市公司治理的一个最大难题，就是如何对控股股东、实控人、董监高等关键少数进行有效制约，如何使其权责对等。只要解决好这个治理难题，其他问题基本都迎刃而解。

要完善上市公司治理，就要有效提升中小股东在公司治理中的地位和话语权。不少上市公司单个中小股东持股比例较低，且处于一盘散沙、难以联合状态，在股东大会上多难影响表决结果；董事会、监事会、经理层缺少中小股东的利益代言人，由此公司治理架构存在风险隐患。

上市公司是公众公司，其中不只有大股东、实控人、董监高等小集团的利益，还包含中小股东等方面利益，法律规则制度设计，就要旗帜鲜明让上市公司姓“公”而非姓“私”。无论如何，从公司治理架构层面，法律规则都应该为中小股东留有一席之地，包括独立董事选任等方面，都要充分体现中小股东的参与权，不能不分场合、机械执行一股一票资本多数决的表决办法，否则大股东(或几个大股东)就可能对公司治理架构实行全盘控制。

上市公司的治理架构健全了，其中有了中小股东的利益代言人，有利于提高公司治理水平，上市公司及相关主体的经营运作也有了正向内在驱动力，不再只是被动响应交易所的一些合理倡议，自然而然公司经营质量逐渐提升，回报股东意识更强，从而资本市场发展根基也就更为扎实。

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